Vốn Điều Lệ

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng quyết định khả năng hoạt động và uy tín của doanh nghiệp. Việc thay đổi vốn điều lệ cần được thực hiện một cách cân nhắc, phù hợp với tình hình thực tế và chiến lược phát triển của công ty. Doanh nghiệp cần lường trước những lợi ích và thách thức khi quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, nhằm đảm bảo sự ổn định và bền vững trong hoạt động kinh doanh.

A. Vốn Điều Lệ Là Gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua. Điều này có nghĩa rằng vốn điều lệ không chỉ phản ánh mức độ cam kết của các nhà đầu tư mà còn là nền tảng cho việc xác định quyền sở hữu và trách nhiệm của các thành viên trong công ty.

1. Vai Trò và Ý Nghĩa của Vốn Điều Lệ

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong nhiều khía cạnh của hoạt động doanh nghiệp:

• Cơ Sở Để Xác Định Tỷ Lệ Sở Hữu: Vốn điều lệ xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng thành viên, từ đó phân chia quyền lợi và nghĩa vụ giữa các cổ đông.
• Điều Kiện Kinh Doanh: Một số ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ tối thiểu để đảm bảo khả năng hoạt động.
• Cam Kết Trách Nhiệm: Mức vốn điều lệ thể hiện cam kết bằng tài sản của công ty đối với đối tác và khách hàng. Vốn điều lệ cao thường tạo ấn tượng tích cực, nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty.

2. Phân Biệt Vốn Điều Lệ và Vốn Pháp Định

Để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ, bạn cần phân biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định:

• Vốn Điều Lệ: Là tổng số vốn mà các thành viên, cổ đông cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.
• Vốn Pháp Định: Là mức vốn tối thiểu bắt buộc doanh nghiệp phải có để hoạt động, áp dụng cho một số ngành nghề cụ thể. Vốn pháp định không được vượt quá vốn điều lệ, điều này thể hiện sự kiểm soát của Nhà nước đối với các lĩnh vực có tiềm năng rủi ro cao.

 

3. Tại Sao Cần Thay Đổi Vốn Điều Lệ?

Việc điều chỉnh vốn điều lệ là cần thiết và phản ánh thực tế hoạt động của doanh nghiệp. Sự thay đổi này thường liên quan đến sự phát triển hoặc suy thoái của công ty.

a. Tăng Vốn Điều Lệ

Tăng vốn điều lệ thường diễn ra khi doanh nghiệp cần mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc tăng cường khả năng tài chính.

• Lợi Ích:
  • Tăng Cường Nguồn Lực Tài Chính: Giúp doanh nghiệp có thêm vốn để đầu tư, mở rộng quy mô sản xuất.
  • Nâng Cao Uy Tín: Tăng vốn điều lệ thể hiện sự phát triển bền vững, giúp tạo dựng lòng tin từ đối tác và khách hàng.
  • Tăng Hạn Mức Vay: Vốn điều lệ cao có thể giúp doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc vay vốn từ ngân hàng.
• Hạn Chế:
  • Tăng Trách Nhiệm Tài Chính: Doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm nhiều hơn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.
  • Tăng Mức Phí Môn Bài: Mức phí môn bài hằng năm của công ty sẽ gia tăng theo mức vốn điều lệ đăng ký.

b. Giảm Vốn Điều Lệ

Giảm vốn điều lệ có thể là cần thiết khi doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc muốn tái cấu trúc.

• Lợi Ích:
  • Giảm Trách Nhiệm Tài Chính: Giảm vốn điều lệ giúp doanh nghiệp giảm bớt gánh nặng tài chính, đồng thời đảm bảo thực hiện nghĩa vụ với chủ nợ.
  • Tạo Cơ Hội Tái Cấu Trúc: Doanh nghiệp có thể tìm kiếm đối tác mới hoặc dự án phù hợp hơn với quy mô thực tế.
• Thách Thức:
  • Giảm Nguồn Vốn: Việc giảm vốn điều lệ có thể dẫn đến giảm khả năng đầu tư và phát triển của doanh nghiệp.
  • Tác Động Tiêu Cực Đến Các Chủ Nợ: Giảm vốn có thể gây lo ngại cho các chủ nợ về khả năng thanh toán của doanh nghiệp.

B. Các Trường Hợp Tăng, Giảm Vốn Điều Lệ Trong Doanh Nghiệp

Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng trong cơ cấu tài chính của bất kỳ doanh nghiệp nào. Việc thay đổi vốn điều lệ có thể phản ánh tình hình phát triển hoặc tái cấu trúc của công ty. Hãy cùng Kế toán Gtax xem xét từng trường hợp cụ thể cho từng loại hình doanh nghiệp sau đây:

==> Xem thêm: So sánh Ưu nhược điểm các loại hình doanh nghiệp hiện nay

1. Công Ty TNHH Một Thành Viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty.

Tăng Vốn Điều Lệ:

• Góp Thêm Vốn: Chủ sở hữu có thể tự nguyện góp thêm vốn để mở rộng quy mô hoạt động hoặc cải thiện tình hình tài chính.
• Huy Động Vốn Mới: Công ty có thể huy động vốn từ các nhà đầu tư khác, giúp tăng khả năng cạnh tranh và phát triển.

Giảm Vốn Điều Lệ:

• Hoàn Trả Vốn: Có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên, đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ.
• Không Thanh Toán Đủ: Nếu vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn, công ty cần thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

2. Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Vốn điều lệ ở công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã cam kết góp.

Tăng Vốn Điều Lệ:

• Thêm Thành Viên: Công ty có thể tăng vốn thông qua việc tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới, tạo điều kiện mở rộng hoạt động.
• Tăng Góp Vốn Từ Thành Viên Hiện Tại: Các thành viên có thể góp thêm vốn để tăng cường năng lực tài chính của công ty.

Giảm Vốn Điều Lệ:

• Hoàn Trả Vốn Góp: Tương tự công ty TNHH một thành viên, việc hoàn trả vốn góp cho các thành viên cần đảm bảo rằng công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên.
• Mua Lại Vốn Góp: Công ty có thể mua lại phần vốn góp của các thành viên theo quy định.

3. Công Ty Cổ Phần

 Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã phát hành.

Tăng Vốn Điều Lệ:

• Chào Bán Cổ Phần: Công ty có thể thực hiện chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện tại, cổ đông mới, hoặc phát hành cổ phần ra công chúng nhằm huy động vốn.
• Chào Bán Riêng Lẻ: Đây là hình thức kêu gọi vốn từ một nhóm đối tượng cụ thể để tăng vốn.

Giảm Vốn Điều Lệ:

• Hoàn Trả Cổ Tức: Công ty có thể hoàn trả một phần cổ tức cho cổ đông, đồng thời phải đảm bảo thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính.
• Mua Lại Cổ Phần: Công ty có quyền mua lại cổ phần đã phát hành để điều chỉnh vốn điều lệ.

4. Công Ty Hợp Danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh được xác định là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã cam kết góp.

Tăng Vốn Điều Lệ:

• Thêm Thành Viên Góp Vốn: Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ khi tiếp nhận thêm thành viên góp vốn hoặc thành viên hợp danh mới.

Giảm Vốn Điều Lệ:

• Chấm Dứt Tư Cách Thành Viên: Khi một thành viên rời bỏ công ty, vốn có thể được giảm xuống theo mức góp của thành viên đó.

C. Thời Hạn Góp Vốn Điều Lệ

1. Thời Hạn Góp Vốn Công Ty Cổ Phần

• Thời hạn góp vốn: Các cổ đông của công ty cổ phần phải góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngàykể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
• Quy định đặc biệt: Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển và thực hiện các thủ tục hành chính liên quan không tính vào thời hạn 90 ngày.
• Xử lý khi không góp đủ vốn: Nếu sau 90 ngày các cổ đông chưa góp đủ số vốn đã đăng ký, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị số cổ phần đã thanh toán trong vòng 30 ngày.

2. Thời Hạn Góp Vốn Công Ty TNHH 1 Thành Viên

• Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ vốn điều lệ đã cam kết.
• Quyền và nghĩa vụ: Trong thời hạn góp vốn, chủ sở hữu có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã góp.
• Xử lý khi không góp đủ vốn: Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn, phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Trong thời gian này, chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với phần vốn đã cam kết.

3. Thời Hạn Góp Vốn Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên

• Thời hạn góp vốn: Các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Quy định đặc biệt: Thời gian vận chuyển hoặc hoàn tất thủ tục chuyển nhượng tài sản góp vốn không tính vào thời hạn 90 ngày.
• Xử lý khi không góp đủ vốn: Nếu thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.

4 Thời Hạn Góp Vốn Công Ty Hợp Danh

• Quy định: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định thời hạn cụ thể về việc góp vốn đối với công ty hợp danh. Thay vào đó, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng thời hạn như đã cam kết trong Điều lệ công ty.
• Trách nhiệm khi không góp đủ vốn: Nếu thành viên hợp danh không góp đủ vốn và gây thiệt hại cho công ty, họ phải bồi thường thiệt hại. Số vốn chưa góp của thành viên góp vốn sẽ được coi là khoản nợ đối với công ty.

==> Xem thêm: Những thách thức khi thành lập doanh nghiệp

D. Một Số Câu Hỏi Thường Gặp Về Vốn

Trong quá trình giải đáp về vốn điều lệ, Kế toán Gtax đã nhận được nhiều câu hỏi liên quan từ khách hàng. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp và câu trả lời:

1. Có cần phải chứng minh vốn điều lệ không?

Không. Theo quy định pháp luật hiện hành, các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam khi đăng ký kinh doanh không cần phải chứng minh vốn. Các cơ quan như Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế cũng không yêu cầu kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải cam kết và thực hiện góp đủ vốn trong thời gian quy định.

2. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và quy mô hoạt động của doanh nghiệp. Các ngành nghề có yêu cầu mức vốn pháp định cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu theo quy định pháp luật. Còn lại, mức vốn chỉ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài hàng năm, cụ thể:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Đóng thuế 3 triệu đồng/năm.
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Đóng thuế 2 triệu đồng/năm.
• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: Đóng thuế 1 triệu đồng/năm.

Doanh nghiệp cần cân nhắc mức vốn điều lệ hợp lý dựa trên khả năng tài chính và quy mô kinh doanh. Nếu đăng ký vốn điều lệ quá thấp, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc tạo niềm tin với đối tác và khách hàng. Ngược lại, đăng ký vốn điều lệ cao đồng nghĩa với cam kết tài chính lớn hơn, nhưng giúp tạo dựng lòng tin mạnh mẽ hơn từ đối tác.

3. Có thể thành lập công ty với vốn 0 đồng?

Câu trả lời là không thể. Vốn điều lệ không chỉ là sự cam kết tài chính của doanh nghiệp mà còn là mức độ trách nhiệm của các thành viên sáng lập đối với công ty, khách hàng, và đối tác. Mặc dù pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu đối với hầu hết các ngành nghề, việc thành lập công ty với vốn điều lệ bằng 0 sẽ không đáp ứng yêu cầu về trách nhiệm tài chính và không thể hiện được năng lực kinh doanh của doanh nghiệp.

4. Nếu không góp đủ vốn điều lệ theo quy định sẽ thế nào?

Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã góp. Điều này phải được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ thời hạn cuối cùng phải góp đủ vốn.

5. Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty là bao nhiêu?

Mức vốn điều lệ tối thiểu phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp đăng ký. Nếu ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn điều lệ phải đáp ứng yêu cầu này. Nếu không có yêu cầu về vốn pháp định, doanh nghiệp có thể đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và khả năng tài chính của mình.

Theo Luật Doanh nghiệp, hiện chưa có quy định chung bắt buộc về mức vốn điều lệ tối thiểu áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp có thể tự do đăng ký vốn điều lệ dựa trên khả năng tài chính và mục đích kinh doanh. Tuy nhiên, các yếu tố cần xem xét khi đăng ký vốn bao gồm:

• Khả năng tài chính của thành viên sáng lập: Số vốn cần phù hợp với nguồn lực thực tế của cá nhân/tổ chức góp vốn.
• Phạm vi, quy mô hoạt động của công ty: Doanh nghiệp hoạt động càng lớn thì càng cần vốn lớn để đảm bảo hoạt động ổn định.
• Chi phí hoạt động thực tế sau khi thành lập: Vốn điều lệ là nguồn tài chính để doanh nghiệp sử dụng trong giai đoạn đầu vận hành.
• Các dự án ký kết với đối tác: Nhiều đối tác yêu cầu doanh nghiệp có vốn điều lệ nhất định để đảm bảo khả năng thực hiện hợp đồng và trách nhiệm tài chính.

6. Vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối đa. Doanh nghiệp có thể quyết định mức vốn điều lệ dựa trên nhu cầu và khả năng kinh doanh của mình.

7. Kê khai khống vốn điều lệ có bị phạt không?

Có. Theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, việc kê khai khống vốn điều lệ sẽ bị xử phạt hành chính tùy theo giá trị kê khai khống. Cụ thể:

• Phạt từ 20-30 triệu đồng nếu kê khai khống vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng.
• Phạt từ 30-40 triệu đồng nếu kê khai khống từ 10 tỷ đến dưới 20 tỷ đồng.
• Phạt từ 40-60 triệu đồng nếu kê khai khống từ 20 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng.
• Phạt từ 60-80 triệu đồng nếu kê khai khống từ 50 tỷ đến dưới 100 tỷ đồng.
• Phạt từ 80-100 triệu đồng nếu kê khai khống từ 100 tỷ đồng trở lên.

Những quy định trên giúp bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh.

Tóm lại, vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc thành lập doanh nghiệp, giúp xác định quy mô hoạt động và khả năng kinh doanh, đồng thời tạo dựng lòng tin đối với đối tác. Thông tin mà Kế toán Gtax cung cấp hy vọng sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về khái niệm, đặc điểm cũng như cách tính vốn, từ đó xây dựng cấu trúc vốn một cách hiệu quả và phù hợp.

Trong trường hợp Bạn còn phân vân đừng ngần ngại liên hệ với các chuyên viên của kế toán Gtax để được hỗ trợ nhanh chóng. Chúng tôi cam kết  Bạn sẽ hài lòng với chi phí và sự chuyên nghiệp từ nhân viên tư vấn Gtax.

Và đặc biệt chỉ duy nhất Dịch vụ thành lập doanh nghiệp Gtax cam kết hoàn 100% chi phí nếu Bạn KHÔNG HÀI LÒNG về dịch vụ hoặc thái độ của nhân viên. Vui lòng liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết:

CÔNG TY TƯ VẤN VÀ DỊCH VỤ KẾ TOÁN GTAX

Trụ sở: Phòng 1901, Saigon Trade Center, 37 Tôn Đức Thắng, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN1: Tầng trệt, Toà nhà Rosana, 60  Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN2: P.805, Khu B, Toà Nhà IndoChina, 04 Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh