Phân biệt giữa cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và cổ đông

Khi nhắc đến công ty cổ phần, nhiều người thường dễ nhầm lẫn giữa các khái niệm cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và cổ đông. Để giúp bạn hiểu rõ hơn về sự khác biệt này, bài viết sau Kế toán Gtax sẽ phân tích chi tiết từng khái niệm dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019.

1. Phân biệt cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và cổ đông

a. Cổ phần

• Cổ phần là gì?: Đây là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần, được chia thành các phần bằng nhau. Mỗi phần tương ứng với quyền sở hữu của cổ đông trong công ty.
• Ý nghĩa pháp lý: Cổ phần xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của người sở hữu trong doanh nghiệp.
• Bản chất: Là một quyền tài sản được cổ đông nắm giữ.
• Mệnh giá: Mệnh giá cổ phần không cố định và được quyết định bởi công ty.
• Phân loại cổ phần: Bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (ưu đãi cổ tức, hoàn lại, biểu quyết, và những loại ưu đãi khác theo quy định).

==>Xem thêm: Phân biệt các loại hình doanh nghiệp

b. Cổ phiếu

• Cổ phiếu là gì?: Đây là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành nhằm xác nhận quyền sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của người nắm giữ.
• Ý nghĩa pháp lý: Cổ phiếu là bằng chứng cho thấy người sở hữu cổ phần trong công ty.
• Bản chất: Là một loại tài sản có thể mua bán, chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán.
• Mệnh giá: Cổ phiếu chào bán ra công chúng có mệnh giá chuẩn là 10.000 đồng.
• Phân loại cổ phiếu: Gồm có cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi (ưu đãi cổ tức, hoàn lại, biểu quyết).

c. Cổ tức

• Cổ tức là gì?: Đây là khoản lợi nhuận mà công ty chia cho cổ đông, dựa trên số lượng cổ phần mà họ nắm giữ.
• Bản chất: Cổ tức chính là khoản tiền lời mà doanh nghiệp trả cho cổ đông sau khi đã trừ đi các chi phí và nghĩa vụ thuế.
• Cách chi trả: Cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt, cổ phần hoặc tài sản khác.
• Phân loại cổ tức:
  • Cổ tức phổ thông: Chia cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính.
  • Cổ tức ưu đãi: Cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi có thể nhận mức cổ tức cao hơn hoặc các ưu đãi đặc biệt khác.

d. Cổ đông

• Cổ đông là ai?: Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần.
• Bản chất: Cổ đông là người tham gia vào quyền quản lý và hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh của công ty.
• Phân loại cổ đông: Gồm cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.

Bạn có thể theo dõi qua bảng so sánh sau:

 

2. Một số vấn đề liên quan thường gặp khác

a. Chuyển nhượng cổ phần và thừa kế cổ phần trong công ty cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là quyền của cổ đông, tuy nhiên, nó cũng phải tuân theo một số quy định nhất định. Cụ thể:

==> Xem thêm: Góp vốn, phân chia lợi nhuận, chia cổ tức trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần:

• • Cổ phần trong công ty có thể được tự do chuyển nhượng, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, trong vòng 3 năm kể từ khi công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cho người ngoài chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác mà không cần sự chấp thuận.
  • Nếu Điều lệ công ty quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần, những điều này phải được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng mới có hiệu lực.
  • Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trong trường hợp giao dịch qua hợp đồng, cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải ký kết hoặc ủy quyền cho đại diện hợp pháp ký thay. Nếu giao dịch qua thị trường chứng khoán, quy trình và thủ tục sẽ tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thừa kế cổ phần:

• • Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, nếu một cổ đông là cá nhân qua đời, quyền sở hữu cổ phần sẽ được chuyển cho người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định pháp luật về thừa kế. Trong trường hợp cổ đông qua đời mà không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối quyền thừa kế, thì số cổ phần đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự.
  • Cổ đông cũng có quyền tặng cho toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình cho cá nhân, tổ chức khác, hoặc sử dụng cổ phần để trả nợ. Người được tặng hoặc nhận cổ phần dưới dạng thanh toán nợ sẽ trở thành cổ đông của công ty.
  • Một cá nhân hoặc tổ chức chỉ chính thức trở thành cổ đông của công ty khi thông tin của họ được cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Công ty có trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông mới trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu thay đổi.

Việc quản lý chuyển nhượng và thừa kế cổ phần theo đúng quy định không chỉ giúp duy trì sự ổn định trong công ty mà còn đảm bảo quyền lợi của cổ đông và người thừa kế.

b. Các loại tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động của một công ty cổ phần (CTCP), các cổ đông thường có những mâu thuẫn về quyền lợi, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm. Những tranh chấp này có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau và được chia thành hai loại chính:

Tranh chấp giữa các cổ đông về quyền và nghĩa vụ

Đây là loại tranh chấp thường gặp nhất và có thể xảy ra giữa các cổ đông với nhau liên quan đến các vấn đề như:

• Tư cách cổ đông: Một số cổ đông sáng lập mặc dù đã đăng ký số lượng cổ phần lớn nhưng lại không đóng góp đủ vốn hoặc không góp vốn. Tuy nhiên, họ vẫn yêu cầu có quyền lợi tương đương với các cổ đông đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, điều này dễ dẫn đến xung đột.
• Phương thức góp vốn: Tranh chấp có thể nảy sinh khi cổ đông định giá tài sản góp vốn cao hơn so với thực tế hoặc không chuyển quyền sở hữu tài sản như đã cam kết. Những tranh chấp khác có thể bao gồm việc không có thỏa thuận rõ ràng về giá trị tài sản góp vốn hoặc thời gian hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
• Tham gia điều hành công ty: Một số cổ đông mong muốn tham gia vào việc điều hành, quản lý công ty mà không có sự phân công rõ ràng, gây ra mâu thuẫn về quyền lực và trách nhiệm trong bộ máy lãnh đạo.

Tranh chấp giữa cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT)

Loại tranh chấp này liên quan đến sự xung đột giữa cổ đông và các thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc các vị trí lãnh đạo trong công ty. Một số trường hợp phổ biến bao gồm:

• Xung đột về quyền kiểm soát: Các cổ đông lớn thường muốn đưa “người của mình” vào các vị trí quan trọng như giám đốc hoặc chủ tịch để dễ dàng kiểm soát công ty. Điều này gây ra tranh chấp khi các cổ đông khác không đồng ý với quyết định bổ nhiệm hoặc sa thải các thành viên trong ban quản lý.
• Chồng chéo quyền lực: Một số cổ đông lớn vừa là chủ tịch HĐQT vừa muốn đảm nhiệm vị trí giám đốc điều hành. Điều này dẫn đến việc họ muốn giữ chặt quyền kiểm soát, tránh bị loại khỏi HĐQT hoặc bãi nhiệm khỏi chức vụ chủ tịch.
• Tranh chấp về các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Những tranh chấp này có thể xuất phát từ việc các cổ đông cho rằng quyết định của ĐHĐCĐ là không công bằng hoặc không hợp pháp, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của họ. Một quyết định không minh bạch có thể trở thành nguyên nhân chính của xung đột, dẫn đến các cổ đông khác không đạt được lợi ích như mong muốn.

Việc giải quyết các tranh chấp này không chỉ giúp duy trì sự ổn định trong công ty mà còn bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Các tranh chấp giữa cổ đông cần được xử lý kịp thời và hợp pháp để tránh ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của công ty.

c. Sở hữu tỷ lệ cổ phần bao nhiêu và việc chi phối/kiểm soát công ty cổ phần như thế nào?

Việc kiểm soát hoặc chi phối một công ty cổ phần phụ thuộc vào nhiều yếu tố, đặc biệt là tỷ lệ sở hữu cổ phần và quyền lực trong cấu trúc quản trị của công ty. Dưới đây là một số mức tỷ lệ sở hữu và các phương thức chi phối quan trọng trong công ty cổ phần, theo Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Tỷ lệ sở hữu cổ phần để kiểm soát:
   • Trên 65%: Với tỷ lệ này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền thông qua các quyết định quan trọng nhất của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) như thay đổi điều lệ, tổ chức lại, giải thể, hoặc các quyết định có tác động lớn đến cấu trúc và hoạt động của công ty.
   • Trên 50% đến 65%: Tỷ lệ này cho phép cổ đông thông qua hầu hết các quyết định của ĐHĐCĐ, nhưng các vấn đề lớn đòi hỏi sự đồng thuận từ các cổ đông khác.
   • Từ 35,1%: Cổ đông nắm giữ tỷ lệ này có quyền phủ quyết đối với những quyết định quan trọng đòi hỏi 65% phiếu biểu quyết để thông qua, bao gồm việc thay đổi ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức, và những dự án lớn.
2. Kiểm soát cuộc họp và biểu quyết:
   • ĐHĐCĐ: Việc triệu tập và tổ chức họp ĐHĐCĐ phải đáp ứng quy định về số lượng cổ đông tham gia (trên 50% cho lần đầu, 33% cho lần thứ hai). Việc không đủ số lượng cổ đông dự họp sẽ dẫn đến khó khăn trong việc thông qua các quyết định quan trọng.
   • HĐQT: HĐQT biểu quyết dựa trên số lượng thành viên, mỗi người có một phiếu ngang nhau, không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần sở hữu. Việc kiểm soát HĐQT và các cuộc họp của cơ quan này có thể giúp chi phối các quyết định quan trọng.
3. Điều lệ công ty:
   • Điều lệ được ví như “hiến pháp” của công ty, cho phép quy định các tỷ lệ thông qua quyết định khác so với quy định trong luật. Điều lệ cũng có thể quy định những nội dung quan trọng liên quan đến cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ và HĐQT, quy trình họp, và các vấn đề nội bộ khác.
   • Kiểm soát việc sửa đổi điều lệ có thể giúp cổ đông bảo vệ lợi ích và duy trì quyền lực chi phối trong dài hạn.

==> Xem thêm: Điều lệ công ty và Nguyên tắc xây dựng Điều lệ

1. Thỏa thuận cổ đông:
   • Dù không được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp, các cổ đông có thể lập các thỏa thuận cổ đông, là các hợp đồng dân sự, để ràng buộc nhau trong việc quản lý công ty. Thỏa thuận này có thể liên quan đến việc quản lý tài sản, phân chia quyền lợi, và kiểm soát tài chính của công ty.
2. Kiểm soát các chức danh quản lý:
   • Các vị trí quan trọng như Chủ tịch HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc, hay Trưởng ban kiểm soát là những người trực tiếp điều hành và quyết định nhiều vấn đề quan trọng. Đặc biệt, Chủ tịch HĐQT có quyền biểu quyết vượt trội trong trường hợp số phiếu ngang nhau.

Tóm lại, để chi phối hoặc kiểm soát công ty cổ phần, việc sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn là quan trọng nhưng không phải là yếu tố duy nhất. Cổ đông có thể chi phối công ty thông qua nhiều phương thức khác nhau như điều lệ, quyền họp và lấy ý kiến, thỏa thuận cổ đông và việc nắm giữ các chức danh quản lý chủ chốt trong công ty.

3. Kết luận

Hiểu rõ sự khác biệt giữa cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và cổ đông giúp bạn nắm bắt chính xác quyền lợi và trách nhiệm của mình trong công ty cổ phần. Điều này rất quan trọng, nhất là khi tham gia vào các hoạt động đầu tư và kinh doanh trong lĩnh vực này. Trong trường hợp Bạn còn phân vân đừng ngần ngại liên hệ với các chuyên viên của kế toán Gtax để được hỗ trợ nhanh chóng. Chúng tôi cam kết  Bạn sẽ hài lòng với chi phí và sự chuyên nghiệp từ nhân viên tư vấn Gtax.

Và đặc biệt chỉ duy nhất Dịch vụ thành lập doanh nghiệp Gtax cam kết hoàn 100% chi phí nếu Bạn KHÔNG HÀI LÒNG về dịch vụ hoặc thái độ của nhân viên. Vui lòng liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết:

CÔNG TY TƯ VẤN VÀ DỊCH VỤ KẾ TOÁN GTAX

Trụ sở: Phòng 1901, Saigon Trade Center, 37 Tôn Đức Thắng, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN1: Tầng trệt, Toà nhà Rosana, 60  Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN2: P.805, Khu B, Toà Nhà IndoChina, 04 Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh