Điều lệ công ty và Nguyên tắc xây dựng Điều lệ

Mỗi công ty khi đăng ký thành lập đều cần chuẩn bị một bản Điều lệ. Điều lệ công ty không chỉ là một tài liệu pháp lý cần thiết mà còn phản ánh rõ nét cam kết và sự đồng lòng của các thành viên sáng lập, giúp định hướng cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Với nội dung bài viết sau đây Kế toán Gtax sẽ chia sẻ với bạn Điều lệ công ty là gì và nội dung của nó gồm những gì?

1. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là tài liệu pháp lý thể hiện sự thỏa thuận giữa các thành viên sáng lập và những người góp vốn. Nó cam kết và quy định về cách thức thành lập, góp vốn, cơ cấu tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Có thể coi Điều lệ công ty như “bản Hiến pháp” của doanh nghiệp.

Theo qui định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm:

• Điều lệ được đính kèm khi đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Những nội dung có trong Điều lệ công ty

Dưới đây là 13 nội dung cơ bản mà Điều lệ công ty phải bao gồm theo quy định tại Điều 24, khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Tên và địa chỉ: Tên, địa chỉ trụ sở chính, tên và địa chỉ của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
2. Ngành nghề kinh doanh: Lĩnh vực hoạt động của công ty.
3. Vốn điều lệ: Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần (đối với công ty cổ phần).
4. Thông tin thành viên: Họ tên, địa chỉ, quốc tịch của các thành viên, bao gồm vốn góp và giá trị vốn góp.
5. Quyền và nghĩa vụ: Quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông trong các loại hình doanh nghiệp.
6. Cơ cấu tổ chức: Hệ thống quản lý và cơ cấu tổ chức của công ty.
7. Quyền hạn của người đại diện: Số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
8. Quy trình ra quyết định: Thể thức thông qua quyết định và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
9. Lương và thưởng: Căn cứ và phương pháp xác định lương, thù lao của người quản lý và kiểm soát viên.
10. Quyền yêu cầu mua lại: Quyền của thành viên, cổ đông yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.
11. Chia sẻ lợi nhuận: Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ.
12. Quy trình giải thể: Trình tự và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
13. Sửa đổi Điều lệ: Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

3. Nguyên tắc cơ bản khi xây dựng Điều lệ công ty

• Tuân thủ pháp luật

Điều lệ công ty cần phải tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật và không xâm phạm đến quyền lợi của bên thứ ba. Trong khi có thể điều chỉnh để phù hợp với tình hình kinh doanh cụ thể, cần đảm bảo nằm trong khung pháp lý.

• Tự nguyện và thỏa thuận

Điều lệ phải được xây dựng trên cơ sở tự nguyện và sự thỏa thuận của các thành viên. Do đó, khi soạn thảo hay điều chỉnh Điều lệ, cần có sự thảo luận và cân nhắc kỹ lưỡng.

• Đảm bảo nội dung đầy đủ

Cần phải có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật, như đã nêu trong Điều 24 của Luật Doanh nghiệp. Những nội dung này rất quan trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp.

• Sự đồng thuận của các thành viên sáng lập

Điều lệ phải được tất cả các thành viên sáng lập đồng ý và ký tên. Theo qui định của Luật Doanh nghiệp 2020, cần có chữ ký của các thành viên hợp danh, chủ sở hữu, và cổ đông sáng lập.

4. Mẫu Điều lệ mới nhất từ 2024

a. Mẫu Điều lệ Công ty cổ phần

Mẫu Điều lệ Công ty Cổ phần mới nhất từ 2024 được thiết lập dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và cập nhật những nội dung cần thiết để phù hợp với tình hình thực tế và yêu cầu pháp lý hiện nay.

Nội dung chính của Điều lệ công ty cổ phần

Dưới đây là những nội dung quan trọng mà Điều lệ công ty cổ phần cần phải bao gồm theo quy định tại Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính:
   • Tên gọi đầy đủ của công ty, tên tiếng nước ngoài (nếu có).
   • Địa chỉ của trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
2. Ngành, nghề kinh doanh:
   • Ngành nghề mà công ty đăng ký hoạt động, phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.
3. Vốn điều lệ:
   • Tổng số vốn điều lệ, số cổ phần phát hành, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
   • Thông tin chi tiết về cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông khác (nếu có), bao gồm số lượng cổ phần và tỷ lệ sở hữu.
4. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty:
   • Quy định về tổ chức và hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có), và Giám đốc/Tổng giám đốc.
   • Thể thức bầu cử và quyền hạn của các cơ quan này.
5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông:
   • Quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức, quyền yêu cầu mua lại cổ phần và các nghĩa vụ liên quan.
   • Quy định về trách nhiệm pháp lý của cổ đông đối với các hoạt động của công ty.
6. Phương thức phân chia lợi nhuận:
   • Quy định cụ thể về việc chia lợi nhuận sau thuế cho các cổ đông.
   • Nguyên tắc xử lý khi công ty gặp lỗ trong hoạt động kinh doanh.
7. Chuyển nhượng cổ phần:
   • Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông, cũng như việc phát hành cổ phần mới.
   • Quyền mua trước của các cổ đông hiện tại khi công ty phát hành cổ phần mới.
8. Thể thức thông qua các quyết định quan trọng:
   • Các điều kiện và quy trình để Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị thông qua các quyết định quan trọng của công ty, bao gồm việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
9. Giải thể và phá sản công ty:
   • Quy định về các điều kiện giải thể công ty và các bước cần thực hiện.
   • Thủ tục thanh lý tài sản của công ty khi giải thể hoặc phá sản.
10. Quy trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ:
    • Điều lệ cần quy định chi tiết về thủ tục sửa đổi, bổ sung, trong đó các quyết định liên quan phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với số phiếu biểu quyết theo quy định.

Mẫu Điều lệ Công ty Cổ phần từ năm 2024 (tải về tham khảo) cần tuân thủ chặt chẽ theo Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, với những thay đổi về luật pháp và xu hướng thị trường, các công ty cũng có thể điều chỉnh thêm các nội dung liên quan đến công nghệ, bảo vệ dữ liệu cá nhân và môi trường kinh doanh, phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế và yêu cầu cụ thể của doanh nghiệp.

b. Mẫu Điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Mẫu điều lệ công ty TNHH Hai thành viên trở lên (Tải về Tham khảo) là văn bản quan trọng nhằm thiết lập các nguyên tắc quản lý, điều hành và tổ chức hoạt động cho doanh nghiệp. Điều lệ này thường dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và được thiết kế để phù hợp với các quy định pháp luật cũng như đặc thù của từng công ty.

Nội dung mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Mẫu điều lệ công ty TNHH Hai thành viên trở lên cần ghi rõ một số nội dung cơ bản sau đây:

1. Tên gọi và địa chỉ trụ sở chính: Điều lệ phải nêu rõ tên gọi đầy đủ của công ty theo đăng ký kinh doanh và địa chỉ trụ sở chính, cùng với thông tin chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
2. Ngành, nghề kinh doanh: Cần ghi rõ tất cả các ngành, nghề mà công ty đăng ký hoạt động, phải phù hợp với pháp luật hiện hành và được cấp phép.
3. Vốn điều lệ: Ghi rõ số vốn điều lệ của công ty, bao gồm tổng vốn góp và phần vốn góp của từng thành viên. Đồng thời, cần quy định cách thức và thời hạn góp vốn của các thành viên.
4. Thông tin về thành viên: Điều lệ cần nêu rõ tên, địa chỉ, quốc tịch của từng thành viên, cũng như tỷ lệ phần vốn góp và trách nhiệm pháp lý của từng người trong công ty.
5. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên: Xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm và nghĩa vụ của từng thành viên, bao gồm quyền tham gia họp, biểu quyết, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty.
6. Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty: Điều lệ cần xác định rõ mô hình tổ chức quản lý, bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có) và cách thức hoạt động của các cơ quan này.
7. Thể thức thông qua các quyết định: Quy định chi tiết về cách thức tổ chức các cuộc họp Hội đồng thành viên, cách thức biểu quyết và thông qua các quyết định quan trọng.
8. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận: Điều lệ cần ghi rõ cách thức phân chia lợi nhuận sau thuế cho các thành viên, cũng như cách xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh.
9. Thủ tục giải thể và thanh lý tài sản: Điều lệ cũng cần quy định chi tiết về trường hợp giải thể công ty, các thủ tục cần thiết và cách thức thanh lý tài sản của công ty.
10. Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ: Điều lệ phải nêu rõ quy trình và điều kiện để sửa đổi, bổ sung điều lệ khi có sự thay đổi trong công ty.

Mẫu điều lệ công ty TNHH Hai thành viên trở lên các doanh nghiệp có thể điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù kinh doanh riêng. Tuy nhiên, điều lệ phải tuân thủ các quy định của pháp luật, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020, và đảm bảo tính hợp pháp để làm căn cứ giải quyết các tranh chấp, điều hành hoạt động của công ty.

c. Mẫu Điều lệ Công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung điều lệ công ty TNHH Một thành viên (Tải về tham khảo) phải bao gồm các điều khoản cơ bản sau:

1. Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
2. Ngành, nghề kinh doanh của công ty.
3. Vốn điều lệ, tổng số vốn góp, và giá trị vốn góp của chủ sở hữu.
4. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
5. Cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
6. Thể thức thông qua quyết định của công ty.
7. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh.
8. Thủ tục giải thể và thanh lý tài sản của công ty khi có quyết định giải thể.
9. Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

Mỗi doanh nghiệp TNHH Một thành viên cần lưu ý rằng điều lệ phải được xây dựng cẩn thận, đầy đủ và chi tiết để tạo cơ sở cho quá trình vận hành, quản lý và giải quyết tranh chấp khi cần thiết.

5. Điều lệ Công ty phải có chữ ký của ai?

Việc ký kết điều lệ khi đăng ký và trong quá trình sửa đổi, bổ sung là điều kiện bắt buộc, nhằm đảm bảo tính pháp lý và sự đồng thuận của các bên liên quan trong công ty.

a. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 Điều 25 của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có đầy đủ họ, tên và chữ ký của các đối tượng sau:

• Công ty hợp danh: Phải có chữ ký của thành viên hợp danh.
• Công ty TNHH một thành viên: Chữ ký của chủ sở hữu công ty, là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật, hay người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• Công ty cổ phần: Chữ ký của cổ đông sáng lập (là cá nhân) và người đại diện theo pháp luật, hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập (là tổ chức).

b. Điều lệ khi sửa đổi, bổ sung

Theo khoản 4 Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ công ty, phải có họ, tên và chữ ký của các đối tượng sau:

• Công ty hợp danh: Chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Công ty TNHH một thành viên: Chữ ký của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
• Công ty cổ phần: Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

==> Xem thêm: So sánh Ưu nhược điểm các loại hình doanh nghiệp hiện nay

6. Doanh nghiệp tư nhân có cần Điều lệ không?

Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm vô hạn về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

Vì không có sự phân biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân phải tự mình đảm nhận tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh. Đồng thời, chủ doanh nghiệp tư nhân cũng chính là người đại diện theo pháp luật duy nhất và không có thành viên hay tổ chức nào khác tham gia góp vốn vào loại hình doanh nghiệp này.

Với cơ cấu tổ chức đơn giản và không tồn tại các mối quan hệ nội bộ, doanh nghiệp tư nhân không cần phải có Điều lệ như các loại hình doanh nghiệp khác. Điều này xuất phát từ tính chất không có sự chia sẻ quyền lợi hay trách nhiệm giữa nhiều thành viên, do đó, không cần thiết lập các quy tắc quản lý nội bộ phức tạp mà một bản Điều lệ thường đòi hỏi.

7. Kết luận

Như vậy, với những nội dung ở trên Kế toán Gtax cung cấp Bạn có thể thấy Điều lệ công ty là văn bản quan trọng quy định các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ pháp luật, phản ánh sự thỏa thuận tự nguyện giữa các thành viên. Ngoài ra Điều lệ phải đầy đủ nội dung theo Luật Doanh nghiệp và có sự đồng thuận, ký tên của tất cả các thành viên sáng lập. Việc xây dựng và bảo quản điều lệ cẩn thận giúp công ty vận hành hiệu quả, tránh tranh chấp và rủi ro pháp lý.

Trong trường hợp Bạn còn phân vân đừng ngần ngại liên hệ với các chuyên viên của kế toán Gtax để được hỗ trợ nhanh chóng. Chúng tôi cam kết  Bạn sẽ hài lòng với chi phí và sự chuyên nghiệp từ nhân viên tư vấn Gtax.

==> Tham khảo: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp

Và đặc biệt chỉ duy nhất Dịch vụ thành lập doanh nghiệp Gtax cam kết hoàn 100% chi phí nếu Bạn KHÔNG HÀI LÒNG về dịch vụ hoặc thái độ của nhân viên. Vui lòng liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết:

CÔNG TY TƯ VẤN VÀ DỊCH VỤ KẾ TOÁN GTAX

Trụ sở: Phòng 1901, Saigon Trade Center, 37 Tôn Đức Thắng, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN1: Tầng trệt, Toà nhà Rosana, 60  Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN2: P.805, Khu B, Toà Nhà IndoChina, 04 Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh