Góp vốn, phân chia lợi nhuận, chia cổ tức trong công ty cổ phần

Khi góp vốn vào công ty, các nhà đầu tư đều kỳ vọng vào lợi nhuận. Việc chia lợi nhuận là một vấn đề nhạy cảm, vì nó liên quan đến quyền lợi và sự công bằng giữa các thành viên. Việc hiểu rõ về cách thức và nguyên tắc chia lợi nhuận sẽ giúp các thành viên góp vốn cảm thấy công bằng và hài lòng hơn trong quá trình hợp tác. Ở bài viết này Kế toán Gtax sẽ trình bày chi tiết về góp vốn, cách xác định lợi nhuận, phân chia lợi nhuận, chia cổ tức trong công ty cổ phần cũng như các khuyến nghị quan trọng để Bạn tham khảo. Nào chúng ta cùng bắt đầu:

A. GÓP VỐN CỔ PHẦN

Góp vốn cổ phần là việc cổ đông đóng góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty cổ phần. Việc này có thể xảy ra khi thành lập công ty hoặc trong quá trình hoạt động khi công ty cần tăng vốn điều lệ. Kế toán Gtax luôn nhắc khách hàng việc góp vốn cổ phần là một quá trình quan trọng và có những quy định pháp lý chặt chẽ mục đích để bảo đảm quyền lợi cho các cổ đông trong suốt quá trình hoạt động của mình.

Tài sản góp vốn

Chỉ những người có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp tài sản mới được góp vốn. Các tài sản có thể góp vốn bao gồm:

• • Đồng Việt Nam
  • Ngoại tệ tự do chuyển đổi
  • Vàng
  • Quyền sử dụng đất
  • Quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền,…)
  • Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
  • Các tài sản hữu hình hoặc vô hình có thể định giá.

==> Xem chi tiết: Tài sản góp vốn là gì? Các loại tài sản có thể dùng để góp vốn

Quy định về hình thức góp vốn

Góp vốn cổ phần có thể được thực hiện theo các cách sau:

• Góp vốn bằng tài sản: Tài sản hữu hình hoặc vô hình có thể định giá.
• Góp vốn bằng tri thức: Đóng góp trí tuệ, công nghệ, hoặc bí quyết kỹ thuật.
• Góp vốn bằng hoạt động: Đóng góp công việc hoặc hành động cụ thể cho doanh nghiệp.

Các lưu ý quan trọng khi góp vốn cổ phần:

• Góp đủ vốn: Thành viên phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn quy định.
• Chuyển quyền sở hữu tài sản: Nếu tài sản góp vốn cần đăng ký quyền sở hữu (như đất đai), cổ đông phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền cho công ty.
• Không được rút vốn: Cổ đông không thể rút vốn đã góp mà chỉ có thể bán lại cổ phần cho người khác.
• Hình thức thanh toán: Góp vốn không được thực hiện bằng tiền mặt. Phải sử dụng các phương thức thanh toán hợp pháp như séc, ủy nhiệm chi hoặc chuyển khoản.

B. CÁCH TRỞ THÀNH CỔ ĐÔNG GÓP VỐN VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN

Trở thành cổ đông trong công ty cổ phần có thể thực hiện qua việc góp vốn trực tiếp hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần. Cần chú ý đến các quy định pháp lý liên quan để đảm bảo quá trình diễn ra thuận lợi và hợp pháp. Có hai cách chính để trở thành cổ đông của một công ty cổ phần:

Cách 1: Góp Vốn Vào Công Ty Cổ Phần

• Góp vốn trực tiếp: Cá nhân hoặc tổ chức có thể trở thành cổ đông ngay từ khi thành lập công ty hoặc thông qua việc mua cổ phần do công ty phát hành.
• Hình thức góp vốn: Góp vốn có thể bằng tiền mặt hoặc tài sản (như nhà, xe, bất động sản…).
• Thay đổi vốn điều lệ: Việc góp vốn sẽ dẫn đến thay đổi vốn điều lệ và số lượng cổ đông, vì vậy doanh nghiệp cần thực hiện hai thủ tục pháp lý sau:
  1. Thủ tục tăng vốn điều lệ.
  2. Thủ tục thay đổi thành viên công ty cổ phần (tăng số lượng thành viên).

Cách 2: Nhận Chuyển Nhượng Cổ Phần

• Chuyển nhượng cổ phần: Cá nhân hoặc tổ chức có thể trở thành cổ đông thông qua việc nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện tại.
• Phương thức chuyển nhượng: Có thể thực hiện trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Quy định về chuyển nhượng:
  • Các loại cổ phần: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể chuyển nhượng. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
  • Cổ đông sáng lập: Chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của đại hội cổ đông, hoặc có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác trong 3 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Cổ đông thường: Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.

C. CÁCH CHIA CỔ PHẦN

Phân chia cổ phần trong giai đoạn khởi nghiệp là một quá trình nhạy cảm và cần thận trọng. Việc áp dụng các nguyên tắc trên sẽ giúp xây dựng một nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty.

Dưới đây là những yếu tố chính để xem xét khi chia cổ phần:

1. Sự đồng thuận và đóng góp

• Thỏa thuận chung: Tất cả các thành viên cần đồng ý về cách phân chia cổ phần, dựa trên mức độ đóng góp và cam kết của mỗi người. Nên thực hiện từ giai đoạn đầu để tránh mâu thuẫn trong tương lai.

2. Vai trò của ý tưởng khởi nghiệp

• Ý tưởng không phải là tất cả: Dù ý tưởng khởi nghiệp quan trọng, nhưng việc triển khai và phát triển công ty mới là yếu tố quyết định thành công. Người có ý tưởng không nhất thiết phải nắm giữ phần lớn cổ phần.

3. Kinh nghiệm của các thành viên

• Giá trị kinh nghiệm: Các thành viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực liên quan hoặc đã từng thành lập công ty nên nhận nhiều cổ phần hơn, vì họ có thể đóng góp những kiến thức quý báu cho sự phát triển của công ty.

4. Giá trị và đóng góp của các thành viên

• Phân chia dựa trên đóng góp: Cần xem xét cả đóng góp tài chính và phi tài chính (như thời gian, kỹ năng) của các thành viên. Tầm quan trọng của từng yếu tố sẽ khác nhau tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của startup.

5. Mức độ cam kết

• Cam kết lâu dài: Làm rõ mức độ cam kết của từng thành viên về thời gian và sự gắn bó với công ty. Phân chia cổ phần nên phản ánh cam kết này.

6. Cách tính cổ phần góp vốn

Cách tính cổ phần góp vốn trong công ty cổ phần được thực hiện dựa trên vốn điều lệ và số cổ phần mà các cổ đông mua. Cổ phần là phần nhỏ nhất của vốn điều lệ, và mỗi cổ đông sẽ góp một số cổ phần tương ứng với giá trị vốn mà họ đóng góp vào công ty.

a. Vốn điều lệ và cổ phần:

• Vốn điều lệ là tổng giá trị tất cả cổ phần được đăng ký mua hoặc đã bán ra.
• Cổ phần là phần nhỏ của vốn điều lệ, và tất cả cổ phần trong công ty phải có mệnh giá bằng nhau.

Theo Điều 111 và Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Tổng mệnh giá của các cổ phần là vốn điều lệ đã được ghi trong Điều lệ của công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

==> Xem chi tiết: Phân biệt giữa cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và cổ đông

b. Công thức tính cổ phần góp vốn

Giả sử công ty có vốn điều lệ là Vđl (vốn điều lệ), và tổng số cổ phần là Scp, thì:

Mệnh giá mỗi cổ phần = Vđl / Scp

Nếu mỗi cổ phần có mệnh giá cụ thể, ta có thể tính số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu dựa trên số vốn góp của họ.

Ví dụ:

• Vốn điều lệ: 1.000.000.000 đồng.
• Tổng số cổ phần: 100.000 cổ phần.
• Mệnh giá mỗi cổ phần: 10.000 đồng.

Mỗi cổ đông sẽ góp một số tiền tương ứng với số cổ phần họ mua.

c. Cách tính tỷ lệ vốn góp của cổ đông:

Tỷ lệ vốn góp của mỗi cổ đông Tcd được tính như sau:

Ví dụ:  Nếu cổ đông A mua 30.000 cổ phần trong tổng số 100.000 cổ phần, thì: Tcd = (30.000 / 100.000)×100% = 30%

Trong công ty cổ phần, lợi nhuận là yếu tố quan trọng, việc xác định và phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần là một quy trình quan trọng, ảnh hưởng đến sự hài lòng của cổ đông và sự phát triển bền vững của công ty. Việc quản lý chi phí và tối ưu hóa doanh thu là những yếu tố then chốt để gia tăng lợi nhuận trong hoạt động kinh doanh. Dưới đây là các khía cạnh chính liên quan đến việc xác định lợi nhuận trong công ty cổ phần:

1. Định nghĩa lợi nhuận:

• Lợi nhuận ròng (Net Profit) là khoản lợi nhuận mà công ty thu được sau khi đã trừ đi tất cả chi phí và nghĩa vụ tài chính.
• Công thức tính lợi nhuận ròng:

Lợi nhuận ròng = Tổng doanh thu − Tổng chi phí

2. Cách xác định các yếu tố trong công thức:

• Tổng doanh thu: Là toàn bộ số tiền mà công ty thu được từ hoạt động kinh doanh trong một khoảng thời gian cụ thể. Doanh thu này có thể bao gồm doanh thu từ bán hàng, dịch vụ, lãi suất, và các khoản thu nhập khác.
• Tổng chi phí: Bao gồm tất cả các chi phí liên quan đến hoạt động kinh doanh, như:
  • Chi phí sản xuất (nguyên liệu, nhân công, chi phí sản xuất khác)
  • Chi phí hoạt động (tiền thuê, điện nước, chi phí marketing, v.v.)
  • Chi phí tài chính (lãi vay)
  • Chi phí quản lý (lương nhân viên, chi phí văn phòng)
  • Chi phí thuế (thuế thu nhập doanh nghiệp)

3. Phân chia lợi nhuận:

• Trong công ty cổ phần, lợi nhuận sẽ được phân chia cho các cổ đông dựa trên số cổ phần mà họ nắm giữ. Cổ tức là phần lợi nhuận mà cổ đông nhận được, và mức cổ tức này phụ thuộc vào loại cổ phần mà họ sở hữu (cổ phần phổ thông hay cổ phần ưu đãi).
• Cổ tức được quyết định bởi hội đồng quản trị và thường được trả từ lợi nhuận ròng của công ty. Cổ đông sẽ nhận cổ tức tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình.

4. Yếu tố ảnh hưởng đến lợi nhuận:

• Chi phí biến đổi: Những chi phí thay đổi theo sản lượng sản xuất hoặc doanh thu. Giảm thiểu chi phí này có thể làm tăng lợi nhuận.
• Chi phí cố định: Chi phí không thay đổi theo mức sản xuất. Quản lý hiệu quả các chi phí cố định cũng ảnh hưởng lớn đến lợi nhuận.
• Doanh thu: Tăng doanh thu thông qua mở rộng thị trường, phát triển sản phẩm mới, hoặc nâng cao chất lượng dịch vụ cũng góp phần tăng lợi nhuận.

5. Ví dụ:

Giả sử công ty A có:

• Tổng doanh thu trong năm là 5 tỷ đồng.
• Tổng chi phí (bao gồm tất cả các loại chi phí) là 3 tỷ đồng.

Tính lợi nhuận ròng:

Lợi nhuận ròng = 5 tỷ − 3 tỷ = 2 tỷ (đồng)

Nếu công ty A quyết định chi trả cổ tức là 50% lợi nhuận ròng cho cổ đông, tổng số cổ tức sẽ là:

Cổ tức = 2 tỷ × 50%= 1 tỷ (đồng)

Cổ tức sẽ được phân chia cho các cổ đông dựa trên số cổ phần mà họ nắm giữ.

 

Trong công ty cổ phần, việc phân chia lợi nhuận được thực hiện dựa trên loại cổ phần mà cổ đông sở hữu. Dưới đây là các điểm chính về cách phân chia lợi nhuận cho cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông.

1. Cổ phần ưu đãi

Theo Khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức cho cổ phần ưu đãi được quy định theo điều kiện riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. Các loại cổ phần ưu đãi bao gồm:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông được nhận cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông có quyền biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ đông có quyền được hoàn lại vốn góp trước các cổ đông khác khi công ty giải thể.

2. Cổ phần phổ thông

Dựa trên Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức cho cổ phần phổ thông được xác định dựa vào lợi nhuận ròng và nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Để trả cổ tức cho cổ phần phổ thông, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.
• Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ theo quy định.
• Bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi trả cổ tức.

3. Phương thức phân chia lợi nhuận

• Cổ tức chia hàng năm có thể bao gồm cổ tức thưởng và cổ tức cố định. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh. Mức cổ tức này thường được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
• Cổ đông của cùng một loại cổ phần đều có quyền và nghĩa vụ bằng nhau trong việc nhận cổ tức.

4. Tỷ lệ chi trả cổ tức

Công thức tính tỷ lệ chi trả cổ tức được xác định bằng:

 

Trong đó:

• Cổ tức một cổ phần là lợi nhuận được chia cho mỗi cổ phần.
• Thu nhập một cổ phần là tổng thu nhập sau thuế chia cho tổng số cổ phần.

Cách thức trả cổ tức là một phần quan trọng trong chiến lược tài chính của công ty cổ phần. Việc lựa chọn hình thức chia cổ tức cần cân nhắc giữa lợi ích ngắn hạn cho cổ đông và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức có thể được thanh toán bằng các hình thức khác nhau. Dưới đây là các hình thức chính và ưu, nhược điểm của từng hình thức:

1. Hình thức thanh toán cổ tức

• Bằng tiền mặt: Thanh toán trực tiếp bằng Đồng Việt Nam hoặc các phương thức thanh toán hợp lệ khác.
• Bằng cổ phần: Cổ đông nhận cổ tức dưới dạng cổ phần mới phát hành.
• Bằng tài sản khác: Theo quy định trong điều lệ công ty, có thể là tài sản vật chất hoặc tài sản vô hình.

2. Ưu điểm và nhược điểm của từng hình thức

a. Trả cổ tức bằng tiền mặt

Ưu điểm:

• Cảm giác chắc chắn: Cổ đông nhận được tiền ngay lập tức, tạo cảm giác an toàn về lợi nhuận.
• Đầu tư phòng thủ: Các nhà đầu tư có thể yên tâm hơn khi nhận tiền mặt thay vì cổ phiếu.

Nhược điểm:

• Áp lực tài chính: Công ty cần có dòng tiền vững mạnh để chi trả, điều này có thể gây khó khăn cho các công ty đang trong giai đoạn phát triển hoặc gặp khó khăn tài chính.
• Giảm vốn đầu tư: Việc trả cổ tức bằng tiền có thể làm giảm lượng tiền lưu thông trong doanh nghiệp, ảnh hưởng đến khả năng đầu tư và phát triển.

b. Trả cổ tức bằng cổ phần

Ưu điểm:

• Giảm rủi ro thanh toán: Giúp công ty giữ lại tiền mặt để đầu tư vào các dự án khác hoặc khắc phục khó khăn.
• Tăng giá cổ phiếu: Khi cổ đông nhận cổ phần, có thể tạo ra nhu cầu tăng cho cổ phiếu, góp phần làm tăng giá cổ phiếu.

Nhược điểm:

• Thời gian chờ đợi: Cổ đông có thể phải chờ từ 2 đến 3 tháng để cổ phiếu mới được phát hành và vào tài khoản.
• Rủi ro về đầu tư: Nếu công ty đầu tư vào các dự án không hiệu quả, giá cổ phiếu có thể giảm.
• Cổ phiếu lẻ: Các cổ đông có thể nhận cổ phiếu lẻ, gây khó khăn trong việc bán lại.

Trong trường hợp Bạn còn phân vân đừng ngần ngại liên hệ với các chuyên viên của kế toán Gtax để được hỗ trợ nhanh chóng. Chúng tôi cam kết  Bạn sẽ hài lòng với chi phí và sự chuyên nghiệp từ nhân viên tư vấn Gtax.

Và đặc biệt chỉ duy nhất Dịch vụ thành lập doanh nghiệp Gtax cam kết hoàn 100% chi phí nếu Bạn KHÔNG HÀI LÒNG về dịch vụ hoặc thái độ của nhân viên. Vui lòng liên hệ với chúng tôi để biết thêm chi tiết:

CÔNG TY TƯ VẤN VÀ DỊCH VỤ KẾ TOÁN GTAX

Trụ sở: Phòng 1901, Saigon Trade Center, 37 Tôn Đức Thắng, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN1: Tầng trệt, Toà nhà Rosana, 60  Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh

CN2: P.805, Khu B, Toà Nhà IndoChina, 04 Nguyễn Đình Chiểu, Q.1, Tp Hồ Chí Minh